Logo depois da primeira conversa entre empreendedor e investidor num cenário de um potencial investimento se avança para a apresentação do term-sheet. Mas afinal o que é isso? O Term Sheet, também chamado de Memorando de Intenções, é um contrato preliminar entre a empresa Investida e o potencial Investidor, em que se alinha o futuro negócio entre as partes. Ele acaba dando o tom entre a relação das partes e já cria (ou não) o alinhamento necessário para seguir no investimento em uma empresa. Vamos abordar aqui as 11 principais cláusulas:

1) Valuation

Valuation é o processo de estimar o valor de uma empresa, determinando o preço justo e o retorno esperado sobre o investimento em suas ações. Além disso, o valuation permite calcular a diluição do fundador ou empreendedor nessa situação. Em resumo, o valuation indica o preço pelo qual a empresa está sendo precificada e a diluição que está sendo prevista. Por exemplo, se o valuation chegar a um milhão de reais com uma diluição de vinte por cento, uma rodada de investimento de duzentos mil reais será feita. Isso corresponde a vinte por cento do valor de um milhão de reais.

2) Liquidation Preference

Ela estabelece a ordem de recebimento do capital em caso de um evento de liquidez ou dissolução da empresa, priorizando os investidores das rodadas mais recentes em relação aos investidores e acionistas da primeira rodada. Em outras palavras, se a empresa for dissolvida ou vendida para outro grupo, essa cláusula determina que os investidores das últimas rodadas tenham preferência no recebimento dos valores em relação aos acionistas e fundadores da empresa.

Liquidation Preference estabelece a ordem de recebimento do capital em um evento de liquidez

Para você aprender melhor, temos um artigo no blog da Revin que detalha todos os eventos de liquidez.

3) Vesting

O Vesting é um item muito interessante, pois oferece a alguns colaboradores-chave da empresa a oportunidade de adquirir participação societária. Isso significa que são identificadas algumas posições ou pessoas que são relevantes para o negócio, e é oferecido a elas um percentual de participação societária no futuro, caso algumas metas da empresa sejam atingidas, como crescimento ou faturamento, por exemplo. O que torna esse item interessante é que ele ajuda a manter a empresa como uma opção atraente para reter talentos, ou seja, oferecer a eles uma participação societária futura para que não saiam da empresa e vão trabalhar em outro lugar

4) Direito de Preferência

O próximo ponto é o Direito de Preferência, que estabelece que, caso o fundador venda suas ações ou parte delas para um terceiro, os acionistas e investidores têm o direito de igualar o valor oferecido pelo terceiro e, assim, o fundador é obrigado a vender para os acionistas ou investidores já presentes na empresa. Isso ocorre desde que a oferta do terceiro seja igual em todos os aspectos relevantes. Por exemplo, se um novo investidor aparece oferecendo apenas dinheiro, sem oferecer nenhum networking ou rede de negócios, os atuais investidores têm a preferência de compra, igualando a oferta. Nesse caso, o fundador ou empresário responsável pelo negócio é obrigado a vender as ações nas mesmas condições oferecidas pelo terceiro para os investidores já presentes na empresa.

Direito de preferência: os atuais acionistas tem prioridade em igualar uma oferta de terceiro

5) Anti Diluição

Outra cláusula interessante é a Anti Diluição, que oferece proteção aos investidores permitindo que eles ajustem o valor da sua participação no caso da empresa realizar uma nova rodada de captação de investimentos com um valuation inferior ao da rodada anterior na qual eles investiram. Na prática, isso significa que se a empresa realizou uma rodada de investimentos no ano passado com um valuation de um milhão de reais e os investidores colocaram 100 mil reais, diluindo 10% da empresa, e este ano a empresa fizer uma nova rodada com um valuation menor, reduzindo o valor da empresa, os investidores da rodada passada terão um novo percentual proporcional ao seu investimento inicial.

6) Tag Along

O Tag-along confere ao sócio o direito de vender suas ações junto com as ações de outros acionistas que estejam sendo vendidas pelo mesmo preço e nas mesmas condições. Por exemplo, caso o fundador esteja querendo vender a sua participação para outro empresário tocar o negócio, os investidores que aportaram no passado confiando no potencial daquele empresário terão o direito de exigir que as ações deles também sejam compradas pelo comprador. Isso dá aos investidores a possibilidade de seguir juntos na ação de venda e não ficarem amarrados em um negócio com um novo proprietário que eles não conhecem.

7) Drag Along

Por outro lado, o Drag-along é uma condição oposta à anteriormente mencionada. Neste caso, os acionistas minoritários, ou seja, aqueles que possuem uma participação menor na empresa, são obrigados a vender suas ações caso os fundadores decidam vender suas participações. Por exemplo, se houver uma oferta para adquirir a empresa como um todo e os fundadores decidirem aceitá-la, mas os acionistas minoritários ainda desejarem manter sua participação, essa cláusula obriga-os a aceitar a oferta de aquisição.

8) Conselho

Uma cláusula menos comum é a cláusula de Formação de Conselho, que estabelece a criação de um conselho de acionistas para auxiliar na definição de estratégias futuras para a empresa.

9) Lock-Up

Já a cláusula de Lock Up ela determina que os fundadores não vão poder vender a sua participação para um determinado período a não ser que eles tenham a autorização dos investidores para fazer isso. Então essa cláusula acaba amarrando, acaba segurando os fundadores junto a um negócio para que realmente seja mantido e seja dada continuidade daquele empreendimento. 

Lock-up: o fundador não poderá vender sua participação por determinado período sem a autorização dos investidores

10) Non-Compete

A cláusula de Non-Compete é comum em memorandos de intenção e geralmente se aplica aos fundadores. Ela impede que, após saírem da empresa ou venderem sua participação e deixarem de ser acionistas, fundem ou criem um negócio concorrente ou similar ao negócio original. Essa cláusula leva em consideração o amplo conhecimento que os fundadores possuem sobre a operação da empresa, incluindo seus pontos fortes e fracos. O uso desse conhecimento interno para competir com a empresa inicial pode prejudicar a empresa e seus investidores e acionistas.

11) Vetos

Outra cláusula incomum é a cláusula de vetos, que permite ao investidor vetar determinadas ações da empresa. Essa cláusula não é comum e geralmente está relacionada a questões financeiras e estratégicas, nunca a questões operacionais. O investidor não interfere no dia-a-dia da empresa, mas pode vetar grandes investimentos, alocação de recursos internos ou mudanças estratégicas significativas que possam comprometer a continuidade do negócio. Embora não seja comum, quando aparece, essa cláusula está sempre relacionada a questões financeiras ou estratégicas do negócio.

Espero que esse post tenha destimificado o que são as cláusulas do term-sheet. Compartilhe essa informação com seu amigo empreendedor também!

Este conteúdo também está disponível em vídeo no nosso canal do Youtube👇